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路治平（何政军饰）和党美艳（娟子饰）结婚多年，两人共同抚养着儿子路小军（张植绿饰），生活可谓是格外的幸福和美满。然而，这份宁静被一个名叫梅雨歌（温峥嵘饰）的女研究生打破了。梅雨歌不在乎路治平已有家室，

小狄（徐娇 饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子他诚实善良，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰 饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，就是为了让他念好书，将来出人头地。